证券代码:002356 证券简称:浩宁达(22.20, 0.19, 0.86%)公告编号:2016-011

　　深圳浩宁达仪表股份有限公司第三届

　　董事会第三十八次（临时）会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次（临时）会议于2016年1月22日上午10：00在深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼公司会议室召开，会议通知于2016年1月19日以通讯、电子邮件等方式发出。会议应到董事8人，实际出席会议董事8人。会议由董事长王磊先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　一、 会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资设立参股子公司暨关联交易的议案》。

　　根据相关法律、法规规定，公司董事长王磊先生、董事张生广先生及刘睿先生为本议案的关联董事，对该议案回避表决。

　　公司《关于投资设立参股子公司暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　本次对外投资构成关联交易，但不构成重大关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　二、 会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

　　根据相关法律、法规规定，公司董事郝毅先生为本议案的关联董事，对该议案回避表决。

　　《关于聘任公司副总经理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；独立董事对该议案发表的独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　特此公告。

　　深圳浩宁达仪表股份有限公司董事会

　　二〇一六年一月二十三日

　　证券代码:002356 证券简称:浩宁达公告编号:2016-012

　　深圳浩宁达仪表股份有限公司

　　第三届监事会第十八次（临时）会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次（临时）会议于2016年1月19日以通讯、电子邮件等方式发出通知，会议于2015年1月22日上午11：30在深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼公司会议室召开，会议应到监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席王松青先生主持，符合《公司法》、《公司章程》相关规定。经过全体监事的审议，本次会议通过举手表决方式审议并通过以下决议：

　　一、 以2票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资设立参股子公司暨关联交易的议案》。

　　根据相关法律、法规规定，公司监事冯蕾女士为本议案的关联监事，对该议案回避表决。

　　经审核，监事会认为：本次对外投资定价以各方所持有的深圳赫美联合互联网科技有限公司股权比例为定价依据，定价公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的行为；该关联交易在交易的必要性、定价的公允性等方面均符合关联交易的相关要求，同意本次关联交易；本次交易有利于公司在奢侈品领域开展全新的商业模式，进一步改善公司盈利状况，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

　　公司《关于投资设立参股子公司暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　特此公告。

　　深圳浩宁达仪表股份有限公司

　　监事会

　　二〇一六年一月二十三日

　　证券代码:002356 证券简称:浩宁达公告编号:2016-013

　　深圳浩宁达仪表股份有限公司

　　关于投资设立参股子公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 对外投资暨关联交易概述

　　1、深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称 “公司”或“浩宁达”）拟使用自有资金与深圳市首赫美联投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“首赫美联”）、朱文斌先生、翁先定先生、陈建先生共同投资设立深圳赫美联合互联网科技有限公司（以工商注册核准信息为准，以下简称“赫美联合”或“赫美”）。注册资本拟定为20，000万元人民币，其中公司出资2，000万元，占注册资本的10％；首赫美联出资13，000万元，占注册资本的65％；朱文斌先生出资3，000万元，占注册资本的15％；翁先定先生出资1000万元，占注册资本的5％；陈建先生出资1000万元，占注册资本的5％。

　　2、北京首赫投资有限责任公司（持有公司控股股东汉桥机器厂有限公司47％股份，以下简称“北京首赫”）及公司董事长王磊先生均为本次投资合作方首赫美联普通合伙人。公司董事长王磊先生、董事张生广先生、刘睿先生及监事冯蕾女士分别在北京首赫担任董事、监事。故本次对外投资构成关联交易，但不构成重大关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　3、公司于2016年1月22日召开第三届董事会第三十八次（临时）会议及第三届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于投资设立参股子公司暨关联交易的议案》，本次投资关联方公司董事王磊先生、张生广先生、刘睿先生及公司监事冯蕾女士对本议案实行了回避表决。公司独立董事出具了事前认可意见，并对本次关联交易发表了独立意见。

　　二、 投资合作方的基本情况

　　1． 深圳市首赫美联投资合伙企业（有限合伙）（关联方）

　　公司性质：有限合伙

　　注册资本：人民币10，100万元

　　注册地址：深圳市罗湖区翠竹街道贝丽南路4号国家珠宝检测中心大厦13楼1305Ｂ

　　执行事务合伙人：北京首赫投资有限责任公司（委派代表：王磊）

　　统一社会信用代码：91440300359915979Ｕ

　　经营范围：股权投资，投资咨询。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）

　　2．朱文斌

　　身份证号：65010219820905＊＊＊＊

　　住址： 广东省深圳市

　　3．翁先定

　　身份证号：11010819611128＊＊＊＊

　　住址：北京市

　　4．陈建

　　身份证号：11010819580714＊＊＊＊

　　住址：北京市

　　三、 设立参股子公司基本情况

　　1． 公司名称：深圳赫美联合互联网科技有限公司（名称以工商行政管理部门核准为准）

　　2． 注册地：深圳市福田区香蜜湖侨香路1979文化创意园Ａ区2栋1层

　　3． 注册资本：人民币20，000万元

　　4． 经营范围：依托互联网等技术手段，提供金融中介服务；互联网信息服务，商务信息咨询；接受金融机构委托，以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、银行后台服务、软件开发、数据处理等信息技术和业务流程外包；计算机软件技术开发；计算机网络技术开发；电子商务平台的技术研发及咨询；实业项目投资咨询、企业管理咨询、科技咨询、经济信息咨询、商务信息咨询（以上不含限制项目）；市场营销策划；金饰品、铂金饰品、钻石、翡翠、珍珠、珠宝饰品、银饰品、贵金属工艺礼品、工艺美术品（文物法规定的除外）、旅游相关消费产品与相关产品（不含需特殊审批项目）及其它消费产品的销售、租借。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（具体以工商行政管理部门审核结果为准）

　　5． 各投资方的出资形式、比例：

　　■

　　6．项目概况

　　赫美联合是响应国家提出的供给侧改革，基于目前珠宝等消费品行业库存增加，金融成本增加，产品同质化、批量化，行业内企业标准不完善、无服务意识、无品牌价值意识等实际问题考虑而成立的。赫美利用互联网管理模式和大数据的快速获得、精准推送，全面提升消费端和供应端两端的消费能力和经营能力，让企业有利润空间，让顾客有消费需求，通过供销的循环，优化供应端的产品品牌工艺和标准，创造全新的消费生态系统。

　　通过赫美联合所创造的生态消费模式，逐步优化和培育有持续盈利能力和追求品牌价值的大消费品牌，让中国制造的珠宝等消费品通过标准的质量和完善的服务，以及逐渐形成的品牌附加值，吸引更多的国内、国外消费者认可和青睐，使赫美联合成为高品质消费品的大平台，提升中国消费品行业的品牌价值，使消费品市场逐渐产品多元化和消费大众化，带动整个消费服务市场的创新和发展。

　　四、 出资协议主要内容

　　1．出资及缴付

　　各投资方依据公司章程在约定期限内以货币方式进行出资。

　　2．违约责任

　　股东任何一方违反本协议约定的，均视为违约，违约方应向守约方承担违约责任，赔偿守约方损失。

　　3．生效条件

　　本协议经各股东签字后生效。

　　五、 设立参股子公司的目的及对公司的影响

　　通过设立赫美联合，把互联网的快速、准确、多元化运用到消费市场的改革和持续创新，通过赫美联合的平台功能，结合每克拉美（北京）钻石商场有限公司、深圳市浩美资产管理有限公司以及深圳联金所金融信息服务有限公司、深圳联合金融小额贷款股份有限公司等子公司线上和线下的产品及管理优势，实现全面消费品生态系统的循环和结合，快速持续提升公司的利润和规模，同时利用赫美联合的发展规模不断扩大，为上市公司提供良好的有持续盈利能力和品牌价值的资产，不断增强上市公司的整体实力，通过珠宝等消费品进入大消费领域，延伸和扩大公司未来的发展空间。

　　六、 审核批准程序

　　1、公司第三届董事会第三十八次（临时）会议审议通过了《关于投资设立参股子公司暨关联交易的议案》，除三位关联董事回避表决以外，其他董事一致同意使用自有资金2，000万元人民币用于设立参股子公司。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　2、公司第三届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于投资设立参股子公司暨关联交易的议案》，除冯蕾女士回避表决以外，其他监事一致同意使用自有资金2，000万元人民币用于设立参股子公司。

　　七、 公司独立董事、监事会出具的意见

　　1、独立董事事前认可意见及独立意见

　　（1）独立董事事前认可意见

　　本次关联交易均公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

　　（2）独立意见

　　公司拟使用自有资金2，000万元人民币用于设立参股子公司，有利于公司打通珠宝产业链的互联网金融渠道，全面引领产业升级和价值提升，进一步提高上市公司的整体盈利能力及资金使用效率，为公司及投资者创造更大的价值，符合公司的发展战略。

　　本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。在审议该议案时，关联董事根据相关法律法规及《公司章程》的规定在表决过程中进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权，审议程序合规。

　　2、监事会意见

　　本次对外投资定价以各方所持有的赫美联合股权比例为定价依据，定价公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的行为；该关联交易在交易的必要性、定价的公允性等方面均符合关联交易的相关要求，同意本次关联交易；本次交易有利于公司在奢侈品领域开展全新的商业模式，进一步改善公司盈利状况，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

　　八、 备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十八次（临时）会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十八次（临时）会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见；

　　4、独立董事关于第三届董事会第三十八次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳浩宁达仪表股份有限公司

　　董事会

　　二〇一六年一月二十三日

　　证券代码:002356证券简称:浩宁达公告编号:2016-014

　　深圳浩宁达仪表股份有限公司

　　关于聘任公司副总经理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月22日召开的第三届董事会第三十八次（临时）会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

　　根据《公司章程》等的有关规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，公司董事会聘任郝毅先生、王庆东先生、李波先生、梁浩先生（简历见附件）担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　本次聘任已经公司全体独立董事发表独立意见，公司独立董事一致认为，郝毅先生、王庆东先生、李波先生、梁浩先生的任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备与行使职权相适应的履职能力和条件。本次聘任副总经理的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们对郝毅先生、王庆东先生、李波先生、梁浩先生的聘任表示同意。

　　董事会声明：公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　深圳浩宁达仪表股份有限公司

　　董事会

　　二〇一六年一月二十三日

　　附件：

　　郝毅先生简历：

　　郝毅先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学文化。1991年参加工作，具有多年商业领域管理经验，现担任每克拉美（北京）钻石商场有限公司总裁，2014年11月被选举为公司第三届董事会董事。郝毅先生持有本公司11．58％的股权，与公司控股股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　王庆东先生简历

　　王庆东先生，1973年5月出生，研究生学历，管理学硕士，高级会计师，注册会计师。中国国籍，无境外居留权。曾任职于山东中明会计师事务所、利安达会计师事务所、中天运会计师事务所，2013年8月被公司董事会聘任为公司财务总监。王庆东先生未持有本公司的股票，与公司控股股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　李波先生简历

　　李波先生，1973年1月出生，本科学历，毕业于中央财经大学国际企业管理专业。中国国籍，无境外居留权。李波先生曾任职于中国建设银行(5.050, 0.02, 0.40%)东莞市分行、青海证券有限责任公司、华夏银行(9.930, 0.11, 1.12%)深圳分行，有多年金融从业经验，长期从事银行授信风险控制工作，对银行业务营销管理有经验，对于企业、个人信用评价、风险控制有专业特长。目前任职深圳联金所金融信息服务有限公司、深圳联合金融小额贷款股份有限公司总经理。李波先生未持有本公司的股票，与公司控股股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　梁浩先生简历

　　梁浩先生，1974年2月出生，工科硕士，中国国籍，无境外居留权。1995年参加工作，曾任世纪证券有限责任公司营业部总经理助理等职、吉林省亚东硅谷创业投资基金管理有限公司总裁、硅谷天堂资产管理集团股份有限公司投资决策委员、深圳市前海瑞莱基金管理有限公司董事总经理，具有多年投融资业务和证券行业从业经验；梁浩先生未持有本公司的股票，与公司控股股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。